Das BGH-Urteil zu den VW-Vergleichen und die Folgen für Unternehmen und Manager

Der Abgas-Skandal schlug 2015 hohe Wellen. Im Zentrum standen der Volkswagen-Konzern und seine Führungskräfte, insbesondere der damalige VW-Vorstandsvorsitzende Martin Winterkorn und der Audi-Vorstandsvorsitzende Rupert Stadler. Der Konzern erlitt einen Milliardenschaden. Zur Vermeidung jahrelanger Haftungsprozesse schloss VW 2021 mit Winterkorn und Stadler sowie deren D&O-Versicherern umfassende Vergleiche.

Nun sorgt ein Urteil des Bundesgerichtshofs für Aufsehen weit über die Automobilbranche hinaus: Die Vergleiche sind teilweise nichtig und stehen in Gänze auf der Kippe. Der BGH legt dabei strenge Maßstäbe an die Wirksamkeit von Haftungsverzichten und -vergleichen in Aktiengesellschaften. Was bedeutet die Entscheidung für Unternehmen und deren Entscheidungsträger?

1. Vorgeschichte: Vergleiche im VW-Dieselskandal

Im September 2015 wurde bekannt, dass Volkswagen bei Emissionstests von Dieselmotoren Abschalteinrichtungen verwendete. In der Folge rückte die Rolle des Vorstands und des Aufsichtsrats des Automobilkonzerns in den Mittelpunkt. Im Jahr 2017 ordnete das Oberlandesgericht Celle auf Antrag von Aktionären eine Sonderprüfung nach § 142 AktG an[1], um mögliche Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Abgasproblematik zu untersuchen.

1.1 Schadensersatzforderungen gegen Vorstände

Eine interne Untersuchung ergab Anfang 2021, dass Martin Winterkorn und Rupert Stadler durch Pflichtverletzungen den Vermögensschaden im VW-Dieselskandal erhöht haben. Der finanzielle Schaden für Volkswagen lag zu diesem Zeitpunkt bei über 32 Milliarden Euro.

Der Aufsichtsrat forderte von den früheren Entscheidungsträgern Schadensersatz. Medien zufolge verlangte VW von Winterkorn mehr als EUR 1 Mrd. und bereitete eine entsprechende schriftliche Inanspruchnahme vor. Im Hintergrund zielte das Vorgehen auch auf die möglichen Leistungen aus der Konzern-D&O-Versicherung: Das Management verfügte über eine Managerhaftpflichtversicherung mit insgesamt rund EUR 500 Mio. Deckung.

1.2 Art und Inhalt der Vergleiche

Bereits im Juni 2021 – also ungewöhnlich schnell und noch vor Klageerhebung – erzielte Volkswagen umfassende Haftungsvergleiche mit Winterkorn und Stadler sowie einen begleitenden Deckungsvergleich mit dem Großteil der beteiligten D&O-Versicherer (lediglich einer der Exzedentenversicherer schloss sich dem Deckungsvergleich nicht an).[2] 

Die Haftungsvergleiche mit den beiden ehemaligen Vorständen sahen Eigenbeiträge von rund EUR 11 Mio. (Winterkorn) bzw. EUR 4 Mio. (Stadler) vor. Im Gegenzug verzichtete der VW-Konzern auf jegliche weitere Schadensersatzansprüche aus dem Diesel-Komplex und stellte die Manager von Ansprüchen Dritter frei. Die Eigenbeiträge wurden zu einem gewichtigen Anteil mit ausstehenden Bonus- und Abfindungszahlungen verrechnet.

Parallel zu den Haftungsvergleichen schloss VW den Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern aus zwei Versicherungsperioden. Die Versicherer verpflichteten sich darin auf eine Zahlung von EUR 270 Mio. (rund 54 % der Versicherungssumme) zur Abgeltung aller potenziellen gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche Volkswagens oder Dritter aus dem Diesel-Komplex. Um diese Rechtssicherheit zu erreichen, verzichtete VW im Rahmen des Deckungsvergleichs auf künftige eigene Schadensersatzansprüche gegen alle weiteren versicherten Personen (laut Aktionärsvertretern rund 170 Entscheidungsträger im gesamten Konzern, darunter auch die den Vergleich aushandelnden Organmitglieder). Der Deckungsvergleich war damit auch gleichzeitig ein konzerninterner Haftungsverzicht.

Haftungsvergleiche und -verzichte bedürfen innerhalb der Aktiengesellschaft der Zustimmung der Hauptversammlung (s. im Einzelnen unter 2.). Dies erfolgte im Rahmen der (aufgrund der Corona-Pandemie rein virtuell durchgeführten) ordentlichen Hauptversammlung des Volkswagen-Konzerns am 22. Juli 2021. Die Anteilseigner billigten die geschlossenen Vereinbarungen mit einer Mehrheit von über 99 %. 

1.3 Gerichtliche Anfechtung der Vergleiche 

Nach der Genehmigung der Vergleiche durch die Hauptversammlung erhoben Aktionärsschutzvereinigungen Klage beim Landgericht Hannover. Ziel der Klage war die Anfechtung und Erklärung der Nichtigkeit der Vergleiche.

Die Kläger kritisierten insbesondere die mangelhafte Informationslage zur Hauptversammlung: Relevante Details zu Vergleichen, Haftungsverzicht und Freistellungsklauseln seien unklar geblieben, eine Schadensabschätzung und Prüfung des Privatvermögens der Manager habe gefehlt. Nach Ansicht der Kläger steht die Vergleichssumme in keinem Verhältnis zum Gesamtschaden von über 32 Milliarden Euro – nur rund ein Prozent werde eingefordert, obwohl die finanziellen Möglichkeiten der Beteiligten nicht ausgeschöpft wurden. 

1.4 Vorinstanzen wiesen Klage ab

Das Landgericht Hannover sah keine Gründe für eine Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit der Beschlüsse und stellte fest, dass alle formellen Anforderungen erfüllt waren.[3] Freistellungsvereinbarungen und Haftungsverzichte seien üblich; auch eine laufende Sonderprüfung stehe Vergleichen nicht entgegen. 

Die Kläger legten Berufung ein, doch das Oberlandesgericht Celle bestätigte das erstinstanzliche Urteil Ende 2023, ließ aber die Revision zum BGH zu.[4]

2. Hintergrund: Vergleiche über Ansprüche der AG gegen Organmitglieder 

Die Durchsetzung von Ersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegen Vorstandsmitglieder ist mit erheblichen Reputations-, Kosten- und Prozessrisiken verbunden. Um langwierige und teure Gerichtsverfahren zu vermeiden, schließen Konzerne und Manager daher häufig außergerichtliche Einigungen, also Vergleiche.

Da diese Vergleiche unmittelbar die Vermögensinteressen der Gesellschaft – und damit auch die Interessen der Aktionäre – betreffen, hat der Gesetzgeber in § 93 Abs. 4 AktG besondere Schutzmechanismen vorgesehen, um vorschnelle oder unangemessene Vergleiche zu verhindern.

2.1 Aktienrechtliche Voraussetzungen für Haftungsvergleiche

§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG regelt, dass die Gesellschaft erst drei Jahre nach Entstehung des Anspruchs und nur mit Zustimmung der Hauptversammlung auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen darf. Zusätzlich darf keine Aktionärsminderheit, die mindestens 10 % des Grundkapitals hält, Widerspruch zur Niederschrift einlegen.

Die Regelung in § 93 Abs. 4 S. 3 AktG dient dem Schutz der Gesellschaft und der Minderheitsaktionäre. Sie stellt sicher, dass die für die Gesellschaft handelnden Organe nicht vorschnell auf mögliche Schadensersatzansprüche verzichten, und dass die Eigentümer der Gesellschaft – die Aktionäre – über den Verzicht entscheiden. 

Die Zustimmung des Aufsichtsrats zum (Haftungs-)Vergleich reicht daher nicht aus, ebenso wenig wie eine bloße Meinungsäußerung oder Empfehlung der Hauptversammlung. Erforderlich ist vielmehr ein formeller Hauptversammlungsbeschluss. Aus demselben Grund genügt auch keine Zustimmung einzelner Aktionäre, selbst wenn sie die Mehrheit der Anteile halten, oder sogar des Alleinaktionärs. All dies vermag den von § 93 Abs. 4 S. 3 AktG geforderten Hauptversammlungsbeschluss nicht zu ersetzen. 

Die Hauptversammlung muss über Inhalt, Reichweite und Motivation des angestrebten Vergleichs informiert werden – und zwar sowohl durch die Tagesordnung, die in der Einberufung zur Hauptversammlung anzugeben ist (§ 121 Abs. 3 S. 2 AktG), durch die Bekanntmachung der wesentlichen Vertragsinhalte (§ 124 Abs. 2 Satz 3 AktG) als auch im Rahmen des den Aktionären zustehenden Auskunftsrechts (§ 131 AktG).

2.2 Zustimmungsvorbehalt auch für Deckungsvergleiche? 

Die Vorschrift des § 93 Abs. 4 S. 3 AktG betrifft den Vergleich über Ersatzansprüche gegen (gegenwärtige oder ehemalige) Organmitglieder, nicht aber reine Deckungsvergleiche zwischen der Gesellschaft und dem D&O-Versicherer über die Versicherungsleistung im Zusammenhang mit der Organhaftung. Teilweise wird (aus Gründen der Vorsicht) auch für reine Deckungsvergleiche eine Zustimmung der Hauptversammlung empfohlen, da die Einstandspflicht des D&O-Versicherers zumindest faktisch Einfluss auf die Durchsetzbarkeit des Organhaftungsanspruches haben könnte. 

Einen reinen Deckungsvergleich nur zwischen der Gesellschaft und dem D&O-Versicherer über die Versicherungsleistung gibt es in der Praxis jedoch nur selten. Stattdessen wird sich die Erledigungswirkung eines Vergleichs mit dem D&O-Versicherer in den meisten Fällen auch auf den Organhaftungsanspruch erstrecken. Dies kann entweder durch einen trilateralen Vergleich zwischen der Gesellschaft, dem versicherten Organmitglied und dem D&O-Versicherer erfolgen, oder auch durch die Einbeziehung des Organmitglieds in einen Vergleich mit dem D&O-Versicherer. In all diesen Fällen erstreckt sich die Erledigungswirkung des Vergleichs auch auf den Organhaftungsanspruch und bedarf damit zwingend einer Zustimmung der Hauptversammlung nach § 93 Abs. 4 S. 3 AktG. 

3. Urteil des BGH

Am 30. September 2025 verkündete der BGH seine Entscheidung über die Anfechtungsklage gegen die VW-Vergleiche.[5] In entscheidenden Punkten gaben die Karlsruher Richter der Klage statt und klärten zudem wesentliche Rechtsfragen zu Haftungsvergleichen in der AG:

3.1 Grundsätzliche Klarstellungen des BGH

In zwei Punkten gab der BGH dem beklagten VW-Konzern Recht: 

Haftungsvergleich ist keine verbotene Einlagenrückgewähr

Klarstellend teilt der BGH mit: Ein Vergleichsschluss mit Managern ist grundsätzlich möglich und ist nicht durch das Verbot der verdeckten Einlagenrückgewähr (§ 57 Abs. 1 AktG) per se unzulässig. Ziel sei nicht „Organhaftung um jeden Preis“. Maßgeblich sei allein, ob die unternehmerische Entscheidung der Konzernführung zum Vergleichsschluss im Interesse der Gesellschaft ist. Das bewerte die Hauptversammlung im eigenen Ermessen – und nicht ein Gericht – unter Berücksichtigung der Gesamtumstände.[6] 

Kurz gesagt: Auch ein Vergleichsschluss, bei dem die Manager für Außenstehende wie die „Gewinner“ aussehen, soll gerichtsfest möglich sein, sofern die Hauptversammlung unter Abwägung der Interessen der Gesellschaft einen solchen Schlussstrich für die beste Entscheidung hält.

Vergleich vor Abschluss der Schadenermittlung möglich

Kein Problem sah der BGH zudem in der Tatsache, dass die Schadenhöhe zum Zeitpunkt des Vergleichsschlusses noch nicht final ermittelt war und die Sonderprüfung noch andauerte. Weder eine Sonderprüfung noch ein Strafverfahren gegen betroffene Manager hemme die in § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG vorgesehene Drei-Jahres-Frist, die es vor einem Vergleichsschluss abzuwarten gilt. [7] 

Maßgeblich ist allein der Zeitpunkt der Anspruchsentstehung, also wann die erste Schadenposition durch eine Pflichtverletzung entstand. Auch bei unklarer potenzieller Anspruchshöhe könne sich eine Gesellschaft mit ihren Managern vergleichen, sofern drei Jahre seit Entstehung des Anspruchs vergangen sind, so der BGH.

Im Ergebnis fochten die Kläger die VW-Vergleiche dennoch erfolgreich an:

3.2 Deckungsvergleich mit Haftungsverzichten nichtig

Der von VW mit den D&O-Versicherern geschlossene Deckungsvergleich, verbunden mit weitreichenden Haftungsverzichten gegen sämtliche weiteren Organmitglieder, ist nichtig. Dem Beschluss über den Vergleich mangelte es demnach bereits im Vorfeld zur HV an Transparenz: In der Tagesordnung – Kernbestandteil der Einladung zur HV („Einberufung“) – wies die Konzernführung nicht darauf hin, dass der Deckungsvergleich einen Haftungsverzicht gegenüber sämtlichen amtierenden und ausgeschiedenen Organmitgliedern von VW beinhaltete. Damit entspreche die Tagesordnung nicht den Anforderungen des § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG.[8]

Was der BGH bemängelt, ist mehr als nur ein Formfehler: Viele Aktionäre verschaffen sich lediglich über die Tagesordnung einen Eindruck von der Bedeutung und den Inhalten einer anstehenden HV und entscheiden auf dieser Grundlage, ob sie überhaupt teilnehmen. 

Dass rund 170 Organmitglieder ohne Haftung aus dem Dieselskandal entlassen werden sollten, erfuhren die VW-Aktionäre aber nur über den Blick ins „Kleingedruckte“. Denn die mit dem Deckungsvergleich verbundenen Haftungsverzichte erwähnte und erläuterte der Vorstand im begleitenden Bericht zur Tagesordnung. Der Gegenstand eines zustimmungspflichtigen Beschlusses wie einem Haftungsverzicht müsse jedoch bereits klar und unmissverständlich aus der Tagesordnung selbst für jeden Aktionär ersichtlich sein, so der BGH. 

3.3 Haftungsvergleiche fraglich

Die Frage der Anfechtung der Haftungsvergleiche mit Winterkorn und Stadler verwies der BGH zurück zum OLG Celle. Das Gericht muss nun prüfen, ob die Aktionäre ausreichend über die Entscheidungsgrundlagen hinter den Vergleichsschlüssen informiert wurden. Die Karlsruher Richter halten es für möglich, dass das Auskunfts- und Fragerecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG; § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG aF) verletzt wurde.[9] 

Denn Vorstand und Aufsichtsrat hatten einerseits die begrenzten Vermögensverhältnisse von Winterkorn und Stadler als einen Grund für den Vergleich genannt, andererseits zu diesen Vermögen aber keine konkrete Auskunft gegeben und auf Rückfrage bloß auf die bisherigen (Ruhe-)Gehälter der Manager verwiesen.

Der BGH stellt klar: Die bloße Nennung der Einkommensverhältnisse der Manager reicht nicht aus, da sie keinen Aufschluss darüber gebe, ob und in welchem Umfang Haftungsansprüche durch das sonstige Vermögen der ehemaligen Vorstandsmitglieder gedeckt wären. Offenbar hatten Aufsichtsrat und Vorstand nicht ermittelt, wie viel Winterkorn und Stadler eigentlich finanziell in der Lage gewesen wären zu zahlen. Die Konzernführung hatte auf Rückfrage der Aktionäre mitgeteilt, die „genauen“ Vermögensverhältnisse der beiden Manager seien ihr nicht bekannt. 

Auf welcher Grundlage Aufsichtsrat und Vorstand dann zu ihrer Einschätzung kamen, dass die Vermögensverhältnisse der beiden Manager ohnehin nicht für eine Kompensation des Schadens ausreichen würden, bleibe daher unklar, so der BGH. Sofern die Aktionäre danach fragten, müssten die Vermögensverhältnisse der in Anspruch genommenen Manager ermittelt werden:

„Die Entscheidung des Berufungsgerichts kann […] nicht mit der Begründung aufrechterhalten werden, die Beklagte habe ‚keine detaillierten‘ Kenntnisse über die Vermögensverhältnisse von Prof. Dr. W. und S. gehabt und müsse Tatsachen, welche sie nicht kenne, nicht beauskunften. […] Das Berufungsgericht hat eine Ermittlungspflicht unter den hier gegebenen Verhältnissen zu Unrecht verneint.“[10]

Damit stehen auch die Haftungsvergleiche mit Winterkorn und Stadler vor einem Aus. Ohnehin steht mit der Nichtigkeit des Deckungsvergleichs ein großes Fragezeichen hinter den Haftungsvergleichen: Viele Aktionäre dürften nur unter der Voraussetzung der Leistung durch die D&O-Versicherer auf weitere Ansprüche gegen Winterkorn und Stadler verzichtet haben. Ob bereits aufgrund dieser Verknüpfung auch die Haftungsvergleiche nun nichtig sind, wollte (und musste) der BGH allerdings nicht entscheiden.

4. Folgen für Unternehmen und Manager

Das Urteil des BGH ist richtungsweisend für die künftige Entwicklung der Schadenregulierung in der D&O-Versicherung. Probleme entstehen zukünftig immer dann, wenn der verglichene Schaden die Deckungssumme übersteigt oder die Deckungssumme nicht voll ausgeschöpft wird.

4.1 Komplexe Anforderungen an Vergleiche

Zwar bleiben Haftungsvergleiche in der AG in den engen gesetzlichen Grenzen weiterhin möglich. Der BGH stellt klar, dass selbst „schlechte“ Vergleiche und Vergleiche ohne genaue Kenntnis des Sachverhalts oder der Schadenhöhe durchaus erlaubt sind – solange die Konzernführung ihre unternehmerische Entscheidung transparent und nachvollziehbar erläutert und die Hauptversammlung darüber auf Grundlage angemessener Informationen urteilen kann (und die Anteilseigner bereits im Vorfeld erfahren, worüber sie abstimmen werden). 

Aber genau hier wird es bereits schwierig: Was ist eine ausreichende Informationslage für die Hauptversammlung beim Haftungsvergleich des Konzerns mit seinen Managern? Der BGH legt nahe, dass hierfür möglicherweise die Vermögensverhältnisse der Manager offengelegt werden müssen. Wenn das Vermögen der Manager im Vorfeld nicht ermittelt und bekannt gegeben wurde, droht dem Vergleich künftig stets das Risiko der Anfechtung durch einzelne Aktionärsvertreter. 

Es drängen sich Anschlussfragen auf: 

4.2 Unklarheiten bei der Begründung

Welcher Anteil des Privatvermögens des Managers darf noch verschont bleiben, ohne die Interessen der Gesellschaft zu gefährden? Es wächst auch der Druck auf die Unternehmen, ihre D&O-Deckung möglichst in Gänze auszuschöpfen, wenn der Schaden die Deckung übersteigt. Bleibt zwischen der erzielten Versicherungsleistung und der Gesamtschadenhöhe ein merklicher Betrag ungedeckt (wie im Fall VW), ist fraglich, wie sich eine Verschonung des Privatvermögens der verantwortlichen Manager rechtfertigen lässt. 

4.3 Höhere Deckungssummen bzw. exakte Bestimmung

In der Folge müssen D&O-Versicherungssummen deutlich steigen, um die persönliche Haftung für leicht fahrlässige Fehlentscheidungen zu vermeiden. Pflichtverletzungen von Vorständen können, wie das Beispiel VW zeigt, hohe Milliardenschäden zur Folge haben. Manager werden ohne ausreichende D&O-Deckung ein solch wirtschaftlich existenzielles, persönliches Risiko mit einem unguten Gefühl eingehen.

4.4 Innovationsfeindliche Haftungslage

Die Entscheidungs- und Innovationsbereitschaft in den Chefetagen dürfte weiter deutlich zurückgehen – insbesondere dort, wo dem Konzern-Risiko kein adäquater Versicherungsschutz gegenübersteht. Wer will noch etwas entscheiden, wenn daraus der persönliche Ruin folgen kann? 

Autoren: Dr. Mark Wilhelm, Dr. Friedrich Isenbart

Dieser Beitrag erschien zuerst in der Zeitschrift Die VersicherungsPraxis 11-2025, S. 26 ff.

Rechtsprechung und Quellen:

[1] Beschluss vom 8. November 2017 – 9 W 86/17

[2] Die Vergleiche sind öffentlich abrufbar unter: https://www.volkswagen-group.com/de/publikationen/weitere/anlagen-zu-den-tagesordnungspunkten-10-und-11-vergleichsvereinbarungen-der-volkswagen-aktiengesellschaft-audi-und-porsche-mit-prof-dr-winterkorn-hrn-stadler-und-d-o-versicherern-2051/

[3] LG Hannover, Urt. v. 12. Oktober 2022 – 23 O 63/21

[4] OLG Celle, Urt. v. 29. November 2023 – 9 U 93/22

[5] BGH, Urteil vom 30. September 2025 - II ZR 154/23

[6] Vgl. BGH, Urteil vom 30. September 2025 - II ZR 154/23, Rn. 43

[7] Vgl. BGH, Urteil vom 30. September 2025 - II ZR 154/23, Rn. 56 ff.

[8] Vgl. BGH, Urteil vom 30. September 2025 - II ZR 154/23, Rn. 94 ff.

[9] Vgl. BGH, Urteil vom 30. September 2025 - II ZR 154/23, Rn. 106 ff.

[10] BGH, Urteil vom 30. September 2025 - II ZR 154/23, Rn. 116